Isang kompanya na pinamumunuan ni Barry Diller ang nag-alok na bilhin ang MGM Resorts International, ngunit iminumungkahi ng isang analyst sa Wall Street na nananatiling hindi malinaw kung tatanggapin ng operator ng Las Vegas ang kasunduan.
Ang Diller's People Inc., dating kilala bilang IAC, ang nag-aalok, ayon sa kumpanya sa isang pahayag na inilabas ngayong umaga. Ang hakbang na ito ay kasunod ng balita noong nakaraang linggo tungkol sa mga kumpanyang kontrolado ng bilyonaryong si Tilman Fertitta na bumili sa Caesars Entertainment.
Iniulat ng New York Times na "hindi malinaw kung ang isang bid ng People Inc. para sa MGM Resorts ay maglalagay sa operator ng casino sa kompetisyon, na aakit ng iba pang mga manliligaw. Ngunit ang kasalukuyang stake nito ay maaaring magsilbing isang malaking posisyon sa pagharang laban sa mga karibal."
Si David Katz, isang analyst sa Jefferies Equities Research, ay nagtaas ng mga isyu tungkol sa alok sa isang tala sa mga mamumuhunan ngayong umaga. Sinabi ni Katz na ang mga ulat ngayong umaga na ang IAC ay naghahanda ng $18 bilyong alok para sa natitirang 74% ng MGM "ay dapat tingnan bilang isang positibong pagbasa para sa MGM at mga kapantay sa paglalaro. Tiningnan namin ang anunsyo ng Caesars noong nakaraang linggo bilang isang kinakailangang katalista para sa karagdagang M&A, na may mga karagdagang asset sa buong grupo na natitira pa." Naniniwala siya na ang 0.7x EBITDAR premium sa transaksyon ng Caesars ay nararapat, bagaman ang kahandaan ng MGM na makipag-ugnayan ay nananatiling hindi tiyak.
"Hindi pa rin malinaw kung tatanggapin ng MGM ang alok, dahil sa nakasaad na pananaw ng pamamahala na ang mga bahagi ay lubhang mababa ang halaga," sabi ni Katz. "Bukod dito, ang isang potensyal na ganap na pagkuha sa MGM ay nagtataas ng mga katanungan tungkol sa istruktura ng pagsulong ng 50% na joint venture ng BetMGM kasama ang Entain. Patuloy kaming naniniwala na dapat mapanatili ng mga operator ang isang malinaw na tinukoy na digital na presensya. Kung sakaling lumitaw ang mga kakumpitensyang bidder, inaasahan namin ang isang mapanghamong landas, dahil sa impluwensya ng pagboto na hawak ni Diller."
Sinabi ng People Inc., na nakikipagkalakalan sa NASDAQ, na nagsumite ito ng isang hindi nagbubuklod na panukala sa MGM Board of Directors upang bilhin ang lahat ng natitirang shares na hindi pa pagmamay-ari ng People Inc. sa halagang $48.30 kada share nang cash.
Ang panukalang ito ay kumakatawan sa isang premium na 24.1% sa volume-weighted average na presyo ng karaniwang stock ng MGM para sa 30 araw ng kalakalan na magtatapos sa Mayo 29, isang higit sa 30% na premium sa volume-weighted average na presyo ng stock para sa 90 araw ng kalakalan na magtatapos sa parehong petsa, at isang 10.6% na premium sa pinakahuling presyo ng pagsasara, anunsyo ng kumpanya.
Ang People Inc. ay kasalukuyang nagmamay-ari ng 26.1% ng natitirang karaniwang stock ng MGM.
“Nagsimula kaming mamuhunan sa MGM halos anim na taon na ang nakalilipas, dahil naniniwala kami na ito ay kumakatawan sa isang pambihirang uri ng negosyo: isa na may mga totoong asset na hindi madaling gayahin o sirain ng AI at mga pambihirang pagkakataon sa digital na paglago. Ang paniniwalang iyon ay lalo pang lumakas sa paglipas ng panahon,” sabi ni Diller, chairman at senior executive ng People Inc. “Patuloy kaming naniniwala na ang merkado ay lubos na minamaliit ang kapangyarihan at tibay ng mga asset ng MGM. Naniniwala kami na ang management team ng MGM ay napakahusay, at mayroong isang nakakahimok na pagkakataon upang suportahan ang susunod na yugto ng paglago ng MGM at makatulong na i-unlock ang buong halaga nito.”
Sinabi ni Diller sa kanyang pahayag na naniniwala siyang ang transaksyon ay maghahatid ng malaking benepisyo sa mga shareholder ng parehong kumpanya. Bibigyan ang mga shareholder ng MGM ng pagkakataong bawasan ang panganib ng kanilang pamumuhunan at makamit ang agarang kaakit-akit na halaga sa cash para sa kanilang mga share.
"Tiwala kami sa aming kakayahang maisagawa ang isang transaksyon nang agarang sa pamamagitan ng pakikipag-ugnayan mula sa MGM Board of Directors," sabi ni Diller.
Sinabi ng kompanya na inaasahan nitong popondohan ang anumang transaksyon gamit ang kombinasyon ng kasalukuyang cash na nasa kamay sa People Inc. at MGM at karagdagang mga pangako sa pagpopondo ng utang at equity. Inaasahan ng People Inc. na magmamay-ari ito ng mahigit 50.1% ng equity ng kompanya, kasama ang iba pang mga mamumuhunan, na maaaring kabilang ang mga kasalukuyang shareholder ng MGM na may hawak na mga interes ng minorya. Kokontrolin ng People Inc. ang negosyo ng MGM.
Nagsumite ang mga tao ng liham sa MGM Board of Directors na naglalahad ng mga tuntunin ng panukala.
“Nagsimulang mamuhunan ang People Incorporated sa MGM noong 2020, batay sa aming pananaw na ito ay kumakatawan sa isang matibay na paglago ng negosyo na hindi madaling mapalitan ng teknolohiya,” sabi ng liham. “Naniniwala kami na ang mga asset at negosyo ng MGM ay hindi pa natatanto ang kanilang buong potensyal sa mga pampublikong pamilihan at magiging mahirap itama ang sitwasyong ito sa kasalukuyang anyo ng MGM bilang isang pampublikong kumpanya. Alinsunod dito, nais naming makipagtulungan sa MGM upang sumang-ayon sa isang transaksyon kung saan ang aming kumpanya at iba pang mga mamumuhunan ay nagbibigay sa mga pampublikong shareholder ng MGM ng isang kaakit-akit na premium na cash para sa kanilang interes sa MGM, at ang MGM ay magiging isang pribadong kumpanya. Alinsunod dito, ang People Incorporated ay nagsusumite ng isang hindi nagbubuklod na panukala upang makuha ang lahat ng natitirang bahagi ng karaniwang stock ng MGM na hindi pa pagmamay-ari ng IAC. …
“Ang People Incorporated ay magiging isang mahusay na katiwala para sa mga ari-arian ng MGM, dahil sa aming malaking stake sa negosyo ngayon at sa aming malalim na pamilyar sa negosyo,” sabi ng liham. “Ang mga shareholder ng MGM ay makakatanggap ng kaakit-akit na halaga para sa kanilang mga share, na ganap na binabawasan ang panganib ng kanilang pamumuhunan sa isang kaakit-akit na kita.”
“Ang aming panukala ay napapailalim sa mga nakagawiang kondisyon, kabilang ang negosasyon at pagpapatupad ng isang kasunduang may bisa na kasiya-siya sa isa't isa,” sabi ng liham. “Dahil sa aming malawak na kaalaman sa MGM, inaasahan namin na matatapos namin nang mabilis ang aming kumpirmatory due diligence, kasabay ng negosasyon ng mga tiyak na kasunduan sa transaksyon at pagtatapos ng kinakailangang financing, at makapag-abot sa isang agarang paglagda.”
“Maaari naming maihatid ang isang lubos na tiyak na transaksyon,” sabi ng liham. “Ang transaksyon ay hindi sasailalim sa anumang kondisyon sa financing, at tiwala kami sa aming kakayahang pondohan ang presyo ng pagbili habang pinapanatili ang maingat na leverage, batay sa umiiral na cash na nasa kamay sa People Incorporated at MGM at mga paunang pag-uusap sa iba pang mga potensyal na equity investor at mga mapagkukunan ng financing. Ang transaksyon ay sasailalim sa limitadong pag-apruba ng kompetisyon at naaangkop na mga pag-apruba ng regulasyon sa paglalaro, at makikipagtulungan kami nang malapit sa MGM sa pagkuha ng mga pag-apruba na iyon.”
“Inaasahan namin na ang People Incorporated ay magmamay-ari ng mahigit sa mayorya ng post-closing equity sa MGM, at magkakaroon ng kontrol sa negosyo, kung saan ang minoryang pagmamay-ari ay mula sa ibang mga mamumuhunan (na maaaring kabilang ang ilang kasalukuyang shareholder ng MGM),” ayon sa liham. “Inaasahan namin na ang kasalukuyang management team ng MGM ay patuloy na mamumuno sa negosyo at sisikaping talakayin ang mga angkop na termino kasama ang mga kaugnay na indibidwal sa naaangkop na punto ng proseso.”
"Kinikilala namin nang lubos na kailangang isaalang-alang ng lupon ng MGM ang transaksyong ito sa ilalim ng naaangkop na mga pamamaraan ng Delaware, at siyempre, iiwan ko ang aking sarili sa anumang deliberasyon ng Lupon ng MGM tungkol sa transaksyong ito o anumang alternatibo," sabi ng liham. "Nais naming kumpirmahin sa inyo na ang People Incorporated ay walang intensyon na ibenta ang aming kasalukuyang stake sa MGM, o ituloy o bumoto pabor sa anumang pagsasanib o iba pang katulad na pambihirang transaksyon na magreresulta sa pagbabago ng kontrol sa ibang partido o magpapahina sa anumang makabuluhang aspeto ng aming interes sa ekonomiya at pagboto sa MGM."
"Ang liham na ito ay isang hindi nagbubuklod na pagpapahayag ng interes lamang, at ang People Incorporated ay may karapatang bawiin o baguhin ang panukala anumang oras, o wakasan ang mga talakayan at negosasyon anumang oras sa aming sariling pagpapasya," sabi ng liham. "Walang legal na obligasyon kaugnay ng aming panukala o anumang iba pang bagay ang lilitaw maliban kung at hanggang sa maisagawa namin ang mga tiyak na dokumentasyon ng transaksyon sa MGM. Nilalayon ng People Incorporated na agad na maghain ng isang susog na Iskedyul 13D na sumasalamin sa pagsusumite ng panukalang ito.
"Handa kaming magtrabaho nang mabilis upang sumang-ayon sa isang tiyak na transaksyon," pagtatapos ng liham at nilagdaan ni Diller.
Iniulat ng New York Times na si Diller ay nahumaling sa paglalakbay at paglilibang at MGM sa loob ng maraming taon, sa pamamagitan ng unang pagtatayo ng stake noong mga lockdown dahil sa pandemya noong 2020. Binili niya ang Expedia pagkatapos ng mga pag-atake noong Setyembre 11, 2001 at hinati ito.
"Ang mga bahagi sa MGM Resorts ay umakyat ng mahigit 19 na porsyento sa nakalipas na taon, dahil sinabi ng mga analyst na maaaring makinabang ang kumpanya sa pagbabalik ng Las Vegas," ulat ng Times .
Sinabi ni Katz na kasunod ng inanunsyong pagbili ng Fertitta sa Caesars noong nakaraang linggo, nananatili ang pananaw ni Jefferies na ang transaksyon ay maaaring magsilbing katalista para sa unti-unting aktibidad ng kasunduan sa buong grupo, kung saan ang mga rehiyonal na asset sa Churchill Downs, Monarch, Boyd Gaming, at Penn Entertainment ay posibleng lumitaw bilang mga kandidato para sa katamtamang termino.
Nagbigay ng opinyon si Barry Jonas, isang analyst sa Truist Securities, tungkol sa alok, at tinalakay na itinaas ng Truist ang mga share ng MGM noong nakaraang linggo batay sa kanilang pananaw na ang mga persepsyon ng Strip ay bumubuti kasabay ng pagbaba ng mga rate ng kuwarto, na nag-iiwan sa MGM sa isang paborableng posisyon sa pundamental at halaga.
"Ang IAC ay isang aktibong shareholder at miyembro ng board sa loob ng maraming taon na ngayon, kaya naman nagtataka kami kung ang bid na ito ay may kinalaman sa pagbabago ng anumang bagay na mahalaga o pagsasamantala lamang sa dislokasyon ng pagtatasa," sabi ni Jonas. "Ang MGM bilang bahagi ng IAC ay maaaring maging mas mahusay na gumana, sa ilalim ng hindi gaanong panandaliang pagsisiyasat ng mga mamumuhunan. Gayunpaman, nagtataka kami kung paano titingnan ang potensyal na mas kaunting transparency at mas limitadong pagsisiwalat sa pangkalahatan."
Mula sa perspektibo ng pagtatasa, ang $48.30 na alok ng IAC batay sa kanilang kita noong 2027 ay nagpapahiwatig ng 5.5 beses (EV/EBITDAR) na multiplikasyon ng pagkuha kumpara sa kamakailang inanunsyong 6.6 beses na transaksyon ng Caesars, ani Jonas. Sa 6.6 beses, ang pagtatasa ng MGM ay magiging $69 kada share batay sa kanilang kita noong 2027.
"Gayunpaman, sa tingin namin ay nauunawaan ng merkado na ang MGM ay isang medyo kumplikadong negosyo na may ilang gumagalaw na bahagi, na maaaring magpahirap sa isang tunay na paghahambing," sabi ni Jonas. "Pinananatili namin ang aming target na presyo na $55 sa ngayon, bagama't kasalukuyang ipinahihiwatig ng merkado ang potensyal na pagtaas sa $48.30 na presyo ng takeout ng IAC."
Sa pangkalahatan, sinabi ni Jonas na tinitingnan nila ang anunsyo nang may "maingat na optimismo para sa IAC, dahil isasama nito ang isa sa mga pangunahing asset nito sa MGM nang lubusan sa ilalim ng payong ng People Inc., at kung magtatagumpay, maaaring humantong sa isang makabuluhang pag-unlock ng halaga sa loob ng isa sa dalawang pinakamalaking asset nito, kung saan ang People Inc. ang isa pa. Aalisin din ng hakbang na ito ang isa sa mga pinakakaraniwang pagtutol na naririnig natin ngayon kapag nakikipag-usap sa mga mamumuhunan tungkol sa pagmamay-ari ng People sa MGM, kaya naman dapat pagmamay-ari ang MGM sa pamamagitan ng People kung maaari naman akong direktang mamuhunan?"
Bagama't mababa ang kasalukuyang net leverage ng IAC, ang transaksyong ito sa kasalukuyang iminungkahing presyo ay magpahiwatig na kakailanganin ng IAC na pondohan ang humigit-kumulang $3B upang maabot ang target nitong 50.1% na pagmamay-ari, ani Jonas.
“Mahalagang tandaan na ang People Inc. ay naghahanap ng mga asset na makukuha sa nakalipas na ilang taon — pangunahin na nakatuon sa internet, sa aming pananaw — ngunit hindi matagumpay sa paghahanap ng mga kaakit-akit na kandidato,” sabi ni Jonas. “Samantala, ang kumpanya ay nag-aalis ng mga hindi madiskarteng asset upang gawing mas maayos ang portfolio nito, habang tinatamasa ang isang malakas na balance sheet at pagbuo ng FCF. Gayunpaman, ang hakbang na ito ay magmamarka ng isang pagbabago mula sa karaniwang mga kumpanyang nakatuon sa internet na matagal nang ginagamit ng People sa loob ng portfolio nito at maaaring magdulot ng karagdagang mga panganib sa pagpapatakbo. Ang net-net, depende sa pangwakas na presyo at istruktura ng kasunduan, maaaring ito ay isang positibong transaksyon na magbubukas ng halaga sa parehong segment para sa People Inc. Naniniwala kami na ang track record ni G. Diller sa paglikha ng halaga ng shareholder sa pamamagitan ng hindi pangkaraniwang M&A ay dapat magbigay sa mga mamumuhunan ng kaunting kumpiyansa sa hakbang kung ito ay matuloy.”
Naglabas ang MGM ng isang pahayag na nagpapatunay na nakatanggap ito ng alok ngayon mula sa People Inc. na bilhin ang lahat ng natitirang shares ng kumpanya na hindi pa nito pag-aari sa halagang $48.30 kada share nang cash.
"Maingat na susuriin at isasaalang-alang ng Lupon ng mga Direktor ng kumpanya, sa pakikipagkonsulta sa mga tagapayo sa pananalapi at legal, ang panukala upang matukoy ang gagawing aksyon na sa tingin nito ay para sa pinakamahusay na interes ng kumpanya at lahat ng mga shareholder nito," ayon sa pahayag. "Hindi kailangang gumawa ng anumang aksyon ang mga shareholder ng MGM Resorts sa ngayon."
"Hindi makapagbigay ang kompanya ng katiyakan na ang naturang panukala o anumang kasunod na panukala ay magreresulta sa isang kasunduan o isang transaksyon na maaabot o, kung gayon, tungkol sa tiyempo, presyo o iba pang mga tuntunin at kundisyon ng anumang naturang kasunduan," ayon sa pahayag. "Nananatiling nakatuon ang kompanya sa pagsulong ng posisyon nito bilang nangungunang kompanya ng gaming entertainment sa mundo."